スタートアップの世界で起きる力の移動

先にいた者が……先に受け取る。

スタートアップと投資家の関係には、ダビデがゴリアテに挑むような転換点が必要だ

清算優先権は、スタートアップの世界で最も広く受け入れられている、奇妙な考え方の一つだ。簡単に説明すると、清算優先権付きの優先株は、実質的に投資家を守る仕組みである。普通株と異なり、投資家により多くの取り分を与えるため、会社が売却されても創業者や従業員にはほとんど残らないことがある。何年間も昼夜を問わず働いた人より、数か月前にやってきた投資家が売却の恩恵を大きく受けるのは、おかしく感じるかもしれない。しかし基本的にはそういうことが起きる。あまりに一般的なので議論にすらなりにくいが、私は変える必要があると言いたい。そして投資家こそ、真っ先にそれに気づくべき人たちだ。

投資家が別の形の優先株を受け入れ、創業者が過剰な優先権を与えるのをやめるべき理由はいくつもある。その大きな理由の一つは、創業者や投資家自身には関係がない。従業員のことだ。スタートアップでは、チームがすべてだからだ。

「周りを見ても、俺たちの仲間みたいにやれるやつはいない」Big Sean

スタートアップに必要な優れた従業員は希少だ。多くはすでにスタートアップで働いた経験があり、業界の理解もますます深くなっている。報酬の大きな部分が株式なら、誰かが優先株を大量に持っていかない限りにおいて、自分の普通株に価値があると理解している。

スタートアップが経済の中で当たり前の存在になるにつれ、かつて採用に使われた表面的な特典は価値を失っていく。テーブルサッカー、軽食、木曜に来るマッサージ師だけでは、もう十分ではない。違いを生むのは、お金と使命の二つだ。

優れた人材が残るのは、よい報酬と大きな使命があるからだ。

使命さえ、その特別な輝きを失いつつある。使命を掲げるスタートアップは、40年前の伝統的な企業と同じくらいありふれている。参入障壁が低いので、別の使命を求める従業員は、自分で会社を始めることもできる。

先ほども言ったように、すべてはチーム次第だ。スタートアップを生かすのは実行だからだ。アイデアも資本もコモディティである以上、創業者と投資家が大半を取り、従業員が残り物を奪い合う構造は理にかなわない。従業員にとっての株式のあり方を改善する必要がある。いち早くそれを実行したスタートアップは、人材採用で大きな競争優位を得るだろう。

これは、会社に関わるそれぞれの人にとって何を意味するのだろうか。

創業者にとっては、透明性を受け入れることだ。取締役会や資金調達の交渉で何が起きているかを従業員に話すことも、仕事の一部である。株式を報酬の大きな部分にするなら、その報酬の中身について正直でなければならない。過剰な権利を求める相手から従業員を守る必要もある。取締役会で彼らを代表し、彼らなしでは会社は存在しないと覚えておくのが仕事だ。だから株主構成をきれいに保とう。構造は単純に、特別な権利はできるだけ少なく、妙な条項もなくす。平等や信頼が失われた高い評価額より、きれいな株主構成で低い評価額のほうがよい。

評価額を競ううちに、自分の会社が本来持つ価値を見失う創業者が多すぎる。上振れを逃す恐怖が罠となり、下振れがチームに与える現実の影響を見なくなる。清算優先権が「大きく勝つか、さもなくば撤退」という姿勢の直接の結果であることは確かだ。しかし、その姿勢を資金調達条件についての考え方と結びつける必要はない。創業者やチームの野心に見合うように、会社のリスクを高めるのはいい。だが、全員を巨大な罠に入れ、株式条件が悪いために8桁、9桁の売却でも全員に利益が行き渡らなくなるのは、まったく別の話だ。長期を目指すなら、途中の一歩一歩で健全な構造を築くべきだ。

従業員にとっては、時間とともに削り取られ続けることのない、公平な取り分を求めることだ。他の人が取ったリスクを無視してはいけないが、自分はリスクを取っていないかのように振る舞う必要もない。スタートアップで働く一日は、ほかのことに取り組まなかった一日でもある。なぜそこで働くのかを、創業者にも自分自身にも率直に示そう。

投資家にとっては単純だ。株主構成をシンプルに保つよう努めること。過激に聞こえるだろうが、べき乗則が正しいのであれば、清算優先権は下振れを防ぐ適切な道具ではないと認めるべきではないか。個別の売却が期待や希望ほど大きくなくても、創業者と従業員がその小さな果実を公平に受け取ることが、長期にわたって三者の利害をそろえる。生態系全体にとって健全なことだ。実際、特に米国では、一流のVCが生態系のために清算優先権を放棄するところを、私は自分の目で見てきた。

清算優先権をなくせば、評価額の交渉のしかたも変わるだろう。公表される評価額と、売却代金を公平に分けることは同じではない。

Kima VenturesのJean de La Rochebrochardと話しながら、この問題を解決するいくつかの案を考えた。

• 従業員に優先株を与える。よい点：実施しやすい。悪い点：創業者と従業員の利害をそろえる方法としてはよくない。
• 各ラウンドで、創業者と従業員の間で一定の株式を分ける。よい点：関係者の利害の一致を保てる。悪い点：書類手続きと税務が悪夢になる。全員の受取額の計算も非常に複雑になる。
• 普通株だけにする。よい点：抜本的だ ;)。悪い点：その方針を長期にわたって守れる株式設計が必要。複数ラウンドを必要とする会社では非常に難しいが、大きな資本を必要としない会社なら可能だ。

まだ解決策は見つかっていない。しかし問題は見えている。従業員が主導する業界からの圧力は、始まったばかりだ。投資家は早くこの問題を考える必要がある。